¿Los factores ESG destruirán o crearán valor en su próxima operación? Seis banderas naranjas para los negociadores

Las cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza (ESG) están transformando la forma de hacer negocios. Hace apenas unos años, la sostenibilidad medioambiental y las disparidades sociales eran en gran medida preocupaciones de partes interesadas activistas y reguladores con visión de futuro. Ahora, estos temas están madurando en un conjunto de criterios de diligencia debida ESG con importantes implicaciones en todo el panorama de las fusiones y adquisiciones. A medida que el debate sobre la diligencia debida pasa de centrarse exclusivamente en el riesgo y el impacto financiero a incluir una gama más amplia de prioridades y parámetros no financieros, los responsables de las operaciones deben ponerse al día y actualizar sus procesos con cierta urgencia.

Consideremos un concepto en evolución que está a la vanguardia de muchas conversaciones: la doble materialidad. Abarca la materialidad financiera (actividad que tiene un efecto sobre los flujos de caja de la empresa o el valor de la empresa) y la materialidad de impacto (actividad que afecta a las personas o al medio ambiente, ya sea directa o indirectamente). Como se observa en la integración de los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) en el establecimiento de normas ESG, la doble materialidad refleja un creciente reconocimiento en toda la comunidad mundial de que las empresas deben dar cuenta de su impacto en la sociedad, no sólo de sus resultados financieros. En un entorno de fusiones y adquisiciones, se está utilizando para determinar los posibles riesgos y oportunidades asociados a la estrategia, las operaciones, los productos y los servicios de una empresa, así como a toda su cadena de valor.

En las operaciones ESG «puras» destinadas a aprovechar las oportunidades de creación de valor derivadas de las tendencias ESG -por ejemplo, la compra de una empresa de energías renovables-, la empresa adquirente debe llevar a cabo un proceso de diligencia debida, tanto financiera como de impacto, para asegurarse que el objetivo tiene el potencial de crecimiento y las credenciales ESG adecuadas. Pero, como muestran en gran medida los ejemplos de este artículo, en cualquier operación pueden surgir preocupaciones ESG más amplias, no sólo en las motivadas explícitamente por oportunidades en este ámbito. En la negociación en general, una serie de factores ESG son ahora responsables de preservar, destruir o crear valor.

Dado su potencial como palancas de valor, las métricas ESG están generando interés entre los negociadores. Algunos fondos de capital de riesgo están utilizando estos principios como diferenciador de marca y están tomando medidas audaces para integrar los factores ESG en sus tesis y procesos de inversión. Además están tratando de transformar la huella de sus adquisiciones con el objetivo de atraer capital sostenible y un conjunto de propietarios de empresas con mentalidad ESG que estén dispuestos a venderles sus negocios. Y están cada vez más atentos a los impactos y riesgos físicos que plantean los fenómenos climáticos. En ese sentido, la diligencia debida en materia de ESG ha permitido a los negociadores más astutos arrojar luz sobre probables problemas que han estado fuera del alcance de los marcos de diligencia tradicionales.

Las conclusiones extraídas de una muestra representativa de operaciones recientes hablan de lo que consideramos «banderas naranjas» en materia de ESG. A diferencia de las banderas rojas, que impiden que se produzca una operación, las banderas naranjas indican que los responsables de las operaciones deben proceder con cautela y tomar medidas cuidadosas para limitar el riesgo y aumentar el valor. Hemos identificado seis banderas naranjas en el panorama de las fusiones y adquisiciones: marketing poco ético, riesgos para la reputación, cadenas de suministro de alto riesgo, empleados poco comprometidos, operaciones de transformación que no ofrecen resultados más amplios y divulgación inadecuada de información no financiera.

Marketing poco ético

El marketing poco ético es problemático para los negociadores porque significa que los mensajes son incoherentes con la realidad: no se ajustan a la normativa, a la opinión de las partes interesadas o a las posiciones públicas adoptadas por los adquirentes. Cuando los adquirentes quisieron comprar un proveedor de formación profesional, su diligencia debida examinó detenidamente las declaraciones públicas y descubrió que ciertas afirmaciones sobre sus cursos y los resultados para los estudiantes eran erróneas. En tales casos, las sanciones reglamentarias y de otro tipo pueden incluirse en los costes de la operación, una consideración que subraya la importancia de ampliar el alcance de las reclamaciones de marketing. Vemos que tales afirmaciones están relacionadas no sólo con los compromisos medioambientales, sino cada vez más con las operaciones y la gobernanza.

Para gestionar los riesgos de valor derivados de los desajustes de comercialización, es esencial construir un marco de control corporativo sólido que cubra el cumplimiento de las leyes, reglamentos y requisitos de información aplicables, especialmente los que están a punto de entrar en vigor. Las diligencias también deben evaluar la solidez de los procesos y controles diseñados para evitar que se hagan afirmaciones poco éticas. Los negociadores deben estar atentos a las incoherencias en los mensajes públicos y la eficacia de los productos, especialmente en sectores en los que la regulación de la comercialización no es sólida. Por ejemplo, palabras como “limpio” y “orgánico” no tienen un significado acordado internacionalmente en toda la industria cosmética. Se puede aumentar el valor de los objetivos que logran el cumplimiento de las normas acordadas en una fecha temprana y, por el contrario, se puede perjudicar a los objetivos que incumplen los plazos.

Riesgos para la reputación

Los riesgos para la reputación relacionados con los resultados en materia de ESG no son nuevos. Como han puesto de manifiesto las recientes acusaciones de «greenwashing» en el mundo empresarial, el incumplimiento de la normativa, los objetivos internos y las expectativas de las partes interesadas puede generar una atención negativa, mermar la confianza de consumidores y clientes, además de provocar pérdidas de ingresos. Una diligencia previsora en materia de reputación implica una comprensión más sólida de la propuesta de valor de una empresa en términos de enfoque de mercado y potencial, y la verificación de un conjunto más amplio de afirmaciones ESG. Merece la pena examinar en qué hacen más hincapié los competidores. ¿Se trata, por ejemplo, de sus credenciales ecológicas, su diversidad u otros principios alineados con su propuesta de valor?

La diligencia debida en materia de reputación también puede ser útil para revelar y abordar problemas más profundos en una empresa. El ESG puede proporcionar un marco para tratar cuestiones potencialmente espinosas que quedan fuera de la diligencia estándar. En una reciente oportunidad de negocio, un comprador se enteró de los problemas legales que rodeaban a los miembros del comité ejecutivo de la empresa objetivo. Al centrarse en las cuestiones sociales y de gobernanza a través de la diligencia debida de las opiniones de los empleados y la cultura organizativa, los responsables de la operación reunieron información que les ayudó a decidir sacar a los ejecutivos de la empresa. Como pudieron rectificar los problemas de gobernanza, los patrocinadores pudieron continuar con la inversión y lograr resultados acordes con sus compromisos ESG.

Riesgos elevados en las cadenas de suministro

Los riesgos elevados en las cadenas de suministro surgen con mayor frecuencia, ya que persisten las guerras, los conflictos y las tensiones comerciales en las rutas mundiales, y estos riesgos se ven agravados por las amenazas de fenómenos climáticos físicos. Sin embargo, la demanda de diligencia en torno a los contratos y la formalidad de las relaciones en la cadena de suministro es cada vez mayor. 

La esclavitud moderna, la salud y la seguridad, y los derechos laborales también han cobrado importancia, junto con una concienciación continua sobre el abastecimiento de materias primas. Por ejemplo, la diligencia debida en la cadena de suministro de un fabricante de prendas de vestir reveló problemas con las condiciones de las fábricas, incluidas la salud y la seguridad deficientes y la mala calidad del aire. Para resolver estos problemas, las partes acordaron elevar las normas de funcionamiento en las fábricas y llevar a cabo iniciativas medioambientales, sanitarias y de seguridad. Los costes de estas medidas se tuvieron en cuenta en la valoración de la operación y se incluyó un marco jurídico en las condiciones de la operación que estipulaba que el vendedor asumiría las obligaciones laborales, incluidas nuevas mejoras de las condiciones de trabajo.

Los compradores también se fijan en la estabilidad de las cadenas de suministro y algunos inversores toman medidas para aumentar la resistencia cuando reconocen vulnerabilidades geopolíticas y ESG. Una empresa que estudiaba la adquisición de un objetivo en el mercado deportivo se enteró, a través de la diligencia debida de la cadena de suministro, de que aproximadamente el 80% de la fabricación del objetivo se realizaba en solo dos fábricas. Este hallazgo puso de manifiesto que la empresa, por lo demás exitosa, tenía dificultades para satisfacer la demanda. Surgieron otras banderas naranjas sociales y de gobernanza relacionadas con los países anfitriones de las fábricas y las tensiones comerciales mundiales. Llegar a un acuerdo supuso establecer planes quinquenales para diversificar y reforzar la cadena de suministro de la empresa objetivo y, además, alinear la huella de aprovisionamiento de la empresa con sus credenciales sociales y de gobernanza.

Empleados desvinculados

Los empleados, que a menudo son una voz importante para la legitimidad de las credenciales ESG de una empresa, siguen siendo un activo crítico en el centro de la mayoría de las operaciones. Y las cuestiones relacionadas con el personal, como las pruebas de empleados poco comprometidos, están ganando importancia en las fusiones y adquisiciones. Un mayor escrutinio de la gobernanza, el desarrollo y la retención de los empleados, la diversidad de la mano de obra y la igualdad de retribución es ahora más probable que se tengan en cuenta en la diligencia.

Los responsables de las operaciones buscan cada vez más diagnosticar las pérdidas de personal mediante evaluaciones específicas de los aspectos sociales y de gobernanza, examinando áreas como la cultura de la empresa y la satisfacción de los empleados, incluidas las aportaciones de las encuestas de personal y las entrevistas individuales. Si las prácticas de talento de un adquirente provocan la salida de trabajadores de la empresa objetivo, se destruye el valor. Por otra parte, si un adquirente puede impartir sus buenas prácticas de talento a una empresa objetivo con una gestión de talento deficiente, puede crear más valor. (Un estudio de PwC en EE.UU. demostró que el 86% de los empleados prefiere trabajar para una empresa que se preocupa por los mismos temas que ellos). Una empresa que estudiaba un objetivo en el que la rotación de personal era superior a la media del sector calculó que podría conseguir un ahorro incremental de costes de hasta 8 millones de dólares al año invirtiendo en factores sociales, como el compromiso del personal, para que la tasa de retención de empleados del objetivo se situara en la media del sector.

Las banderas naranjas también pueden surgir debido a cuestiones que pueden no haber formado parte de la diligencia de la plantilla en el pasado, como el desarrollo del personal. En sectores como el sanitario, en el que es difícil contratar y retener a técnicos y profesionales cualificados, la inversión dedicada, la buena gobernanza y una cultura empresarial de apoyo suelen ser fundamentales para el aprendizaje y el desarrollo. Los compradores lo saben, por lo que prestan especial atención al impacto de la gestión del talento en la valoración de la operación. Un comprador de una empresa de atención sanitaria, por ejemplo, optó por que los altos directivos de la empresa objetivo se comprometieran a apoyar e invertir en programas de desarrollo para el personal subalterno como forma de mejorar la retención.

El acuerdo transformador que no lo es

Los retos a los que se enfrenta la sociedad para obtener resultados sostenibles en materia de ESG son grandes y complejos. Los negociadores tienen un importante papel que desempeñar para garantizar una transición justa, equilibrando las complejas compensaciones entre las cuestiones sociales, económicas y medioambientales con los objetivos de reducción de las emisiones de carbono. Las oportunidades para el capital de riesgo y los fondos de inversión son bien conocidas, dado el apetito por ayudar a las empresas en cartera a alcanzar objetivos de sostenibilidad e invertir en modelos empresariales nuevos y de alto crecimiento que apoyen la transición ESG. Pero el progreso conlleva riesgos, si los resultados se prometen en exceso o no se cumplen. A medida que avanzamos hacia un mundo con bajas emisiones de carbono, la disrupción tecnológica está generando una enorme agitación, desafiando la estrategia de las empresas, sus modelos de negocio y su forma de operar.

En este contexto, la naturaleza de la negociación está cambiando, pasando de ser en gran medida estática a ser proactiva. El estudio de PwC muestra que la financiación de la tecnología climática en 2022 representó más del 25% de todos los gastos e inversiones de riesgo.

Los actores que puedan gestionar esta perturbación mediante una mayor diligencia debida en torno a la «preparación para el futuro» -por ejemplo, la planificación temprana de los impuestos sobre el carbono, las subvenciones en efectivo y otras iniciativas medioambientales- estarán mejor situados para proteger y crear valor al tiempo que realizan contribuciones significativas a una transición justa. Además, maximizarán su materialidad de impacto, junto con su materialidad financiera.

Tomemos la creación de «empleos verdes» como parte de una transición justa más amplia. En los países de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) que están experimentando un auge de la construcción y las infraestructuras e impulsarán el gasto mundial en este ámbito, la mano de obra de la construcción es predominantemente masculina. A medida que se produzca la transición energética y se creen unos 20 millones de nuevos empleos verdes, es probable que sean más los hombres que las mujeres quienes los ocupen. Si no se interviene, la mezcla de géneros en la mano de obra verde podría estar aún más desequilibrada que en el mercado laboral actual.

Sin embargo, lograr resultados ESG es un reto colectivo: estos objetivos no se alcanzarán con una sola operación. Aunque cumplir las expectativas de rendimiento de las partes interesadas sigue siendo el principal objetivo de muchos negociadores, los más previsores están estudiando cómo incorporar una agenda ESG para aumentar tanto el impacto como la materialidad financiera.

Información no financiera inadecuada

Lo que se comunica y lo que no se comunica es un problema constante, al igual que la transparencia y la validez de los datos. Para los negociadores, una información no financiera inadecuada es una importante señal de alarma. Hemos observado que algunas empresas informan de los riesgos climáticos físicos y del impacto que tendrán en sus negocios como parte de su información no financiera. Sin embargo, en algunos casos han utilizado escenarios climáticos poco realistas y quizá favorables para su negocio. 

Una encuesta reciente de PwC mostraba que el 87% de los inversores mundiales cree que los informes corporativos contienen afirmaciones sobre sostenibilidad sin fundamento. No cabe duda de que una información inadecuada genera riesgos normativos o de reputación. Pero si una empresa adquirente no se da cuenta de que un escenario de alto calentamiento crearía graves riesgos físicos para un objetivo, o que un escenario de descarbonización acelerada crearía importantes riesgos de transición, podría perder mucho valor.

En última instancia, las empresas tendrán que revelar más información, ya que las partes interesadas exigen una mayor transparencia y los umbrales reglamentarios son más estrictos. Pero mientras tanto, los negociadores que vean banderas naranjas en torno a la divulgación de información harán bien en valorar los objetivos en múltiples escenarios ESG.

Los negociadores saben desde hace tiempo que las cuestiones ESG externas pueden influir en la capacidad de una empresa para crear valor. Ahora, los actores con más visión de futuro también reconocen que el impacto de una empresa en el mundo puede ser material, y están creando la rendición de cuentas, a menudo a nivel del consejo, para tal impacto. Mediante la incorporación de un proceso de bandera naranja para poner de relieve las preocupaciones relacionadas tanto con la materialidad financiera como con la materialidad del impacto, los negociadores estarán mejor posicionados para desbloquear el valor y crear resiliencia a través de sus fusiones y adquisiciones.

_{Adaptación del texto original en inglés publicado por Strategy+Business de PwC gestionado por PwC Perú.}